永樂影視自降身價欲嫁當代東方 疑點多曾號稱投資2.5億打造傳奇巨制《武神趙子龍》，成品內容卻成了網上惡評如潮的雷劇；曾欲借殼宏達新材(行情002211,診股)逐鹿A股市場，結果卻連遭監管機構問詢而折戟沉沙，做為上市公司當代東方(行情000673,診股)重大資產重組的并購對象，永樂影視欲入A股市場之路走得可謂相當坎坷。據修訂稿介紹，以2017年6月30日為評估基準日，此次并購對象永樂影視未經審計的凈資產賬面值為7.30億元，25.50億元收購價格相較其凈資產增值18.20億元，增值幅度高達249.49%。回顧永樂影視在2016年欲借殼宏達新材上市時的估值定價，永樂影視采用收益法評估的資產價值高達32.68億元，相較當時永樂影視凈資產5.78億元評估增值了26.89億元，增值率高達464.98%。如今，永樂影視此次并購時相較2016年借殼的凈資產增加1.52億元的背景下，評估值反倒是大幅減少了7.18億元，減少金額相當于本次預評估值的28.16%。對于如此大幅的評估值降低，不由讓人對永樂影視的經營情況產生懷疑，如果說此前借殼時評估結果是合理的，則目前評估值的下滑意味著永樂影視的營利能力出現了大幅下滑。事實上，從并購草案披露的數據來看，永樂影視不論營業收入還是凈利潤，確實出現了大幅減少的情況。數據顯示，在2015年、2016年和2017年16月期間，永樂影視的營業收入分別為5.04億元、4.77億元和1.89億元，凈利潤分別為1.45億元、1.26億元和0.66億元，營利持續雙降。值得注意的是，其2016年的利潤真實實現額僅相當于公司在借殼宏達新材時進行業績承諾27000萬元的一半都不到。雖然相比之前借殼時的評估價，永樂影視此次的預估價格出現了大幅降低，但是對于公司每況愈下的經營業績現實，249.49%增值幅度仍然不算低，而如今當代東方竟然不顧風險仍開出25.50億元的高價去收購，這種選擇是否理性呢？虛假宣傳OR虛增利潤？并購預案披露，永樂影視主營業務為電視劇、電影的制作與發行，從其以往的經營情況來看，公司應以電視劇的制作與發行為主。在報告期內，讓永樂影視最引以為傲的是為其貢獻收入最高的《武神趙子龍》一劇。《武神趙子龍》是永樂影視自主制作拍攝的古裝電視連續劇，共60集。該劇于2015年11月3日取得發行許可，首映時間為2016年4月份。在永樂影視早期為《武神趙子龍》做宣傳的時候，公司打出了“傳奇巨制”、“總投資2.5億元”等噱頭，可就在該劇上映后卻是惡評如潮，甚至連人民日報也曾發文批判該劇為“掛羊頭賣狗肉”，大型西藏紀錄片西藏全6集 漢語普通話 標清紀錄！然而也就是這惡評如潮的電視劇卻成為了永樂影視近些年來創收的“王者”。從表1披露的數據來看，《武神趙子龍》在2015年還尚未播出時就已經實現了1.58億元的收入，即《武神趙子龍》在獲得發行許可證后不到兩個月的時間里，便賣出了1.58億元。其后，該劇又在2016年為永樂影視貢獻了1.54億元的收入。截至報告期末，該劇共為永樂影視提供收入達3.126億元。《紅周刊》記者發現，在《武神趙子龍》前期諸多宣傳中，均宣稱該劇總投資為2.5億元，可讓人驚奇的是，到了當代東方此次并購草案中，所披露的該劇實際總成本卻僅有1.30億元，與宣傳號稱的2.5億元投入相差了整整1.2億元，難道公司有1.2億投資沒有算進成本？如果說公司真的存在如宣傳那樣投入了2.5億元，那么并購草案中所披露的1.3億元的成本投入說法就令人懷疑，因為有1.2億元投入去了那兒？《紅周刊》記者懷疑，該公司很可能在該劇上虛減了成本，畢竟成本的人為少計反過來可以使得利潤得以虛增。對于永樂影視而言，其2015年和2016年的利潤僅分別為1.45億元和1.26億，如果公司真的在《武神趙子龍》一劇中少計了1.2億元成本，則意味著永樂影視這兩年實現的利潤恐怕會出現“腰斬”，屆時收購評估值也可能會出現很大波動。當然，《武神趙子龍》真實投入到底有多少也只有永樂影視自己最為清楚，但不管如何，對于一家企業而言，無論其是為了并購而虛增利潤，還是為了收視率而虛假宣傳，都是一種不誠信的體現，如果這種不誠信的表現一旦進入到企業并購或融資環節，則很可能會給投資人和社會帶來很大的負面影響。成本造假嫌疑除永樂影視的作品《武神趙子龍》成本方面存在疑點外，永樂影視對今年未曾上映的兩部新劇《紀委書記》和《人民子弟兵》也給出了預計利潤。要知道，這兩部劇集的利潤預期是關系到企業未來的盈利情況以及企業估值定價的。然而，根據永樂影視披露的相關數據看，其對這兩部劇的利潤預計存在明顯不合理的情況。在當代東方披露的修訂后的并購預案中，永樂影視2015年、2016年和2017年6月30日經初步審計的存貨賬面價值分別為2.62億元、2.49億元和3.93億元，占各期末資產總額的比例分別為28.05%、22.62%和30.55%。其中在2017年6月30日的存貨中，金額最大的為“在拍影視劇”，金額高達2.35億元，占存貨金額的59.73%。對此，永樂影視在并購草案中解釋稱，公司的存貨以“在拍影視劇”和“已完成拍攝影視劇”為主。2017年6月末，“在拍影視劇”的金額較大，主要為當期已完成拍攝的《紀委書記》和《人民子弟兵》尚未取得發行許可證，制作成本在“在拍影視劇”明細項下核算。“己拍攝完成的影視劇”主要為2016年末取得發行許可尚未發行完畢未結轉完成的剩余成本。由此分析看，永樂影視對這兩部劇的收入，以及毛利的預估顯然是不合理的。另外，其“己拍攝完成的影視劇”主要為2016年末取得發行許可尚未發行完畢未結轉完成的剩余成本。并購報告顯示，公司2016年末取得發行許可的劇集只有一部《何所冬暖，何所夏涼》，也就是說該劇未結轉完成的剩余成本金額為11520.21萬元，然而根據公司披露的數據，該劇2016年結轉成本1872.99萬元，2017年上半年結轉成本4531.50萬元，由此可推算出，《何所冬暖，何所夏涼》的總成本應該達到或超過1.79億元，可公司披露的該劇實際總成本僅有1.34億元。那么，這其中的誤差又是怎么回事呢？退一步講，假設成本中“己拍攝完成的影視劇”并非只有《何所冬暖，何所夏涼》一部，還有其他“取得發行許可尚未發行完畢未結轉完成的剩余成本”的劇目，那么根據已披露的數據，影視視頻制作報告期末未結轉成本余額中，2016年取得發行許可的《何所冬暖，何所夏涼》尚有7039.20萬元、《戰神2》尚有1256.31萬元；2015年取得發行許可的《傻兒傳奇2》尚有943.81萬元，《南拳北腿戰淞滬》尚有737.15萬元，合計金額僅為9976.47萬元，可存貨中的“己拍攝完成的影視劇”的金額卻為11520.21萬元，超過千萬元的數值偏又說明了什么呢？很顯然，存貨中的數據和成本結轉數據是根本對不上的，如此也令人懷疑，企業宣傳片制作永樂影視的成本數據有造假的可能。業績承諾兌現有難度在并購預案中，永樂影視的股東程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望與上市公司簽署了《業績承諾及盈利預測補償協議》，對永樂影視盈利承諾期的凈利潤作出承諾及承擔盈利補償義務。根據協議，如果永樂影視今年完成并購，則2017年度凈利潤不低于21500萬元，2018年度不低于29500萬元，2019年度不低于36500萬元，這意味著，預期中永樂影視的凈利潤是能夠保持幾年的業績增長的，這個結果與我們前文提到的永樂影視目前經營業績持續下滑的現狀恰恰相反。需要注意的是，關于2017年業績情況，并購草案披露，永樂影視今年上半年實現的凈利潤為6595.18萬元，尚不足承諾對象所承諾業績的三分之一，如果說公司在年內真的完成并購，即年內要想完成21500萬元業績承諾，則意味著在下半年至少需要實現1.50億元凈利潤，可這對于近幾年業績持續下滑的永樂影視而言，可謂壓力山大。并購草案披露，永樂影視在2015年取得發行許可證的電視劇數量有6部，共計249集，實現的凈利潤為1.45億元，而在2016年，永樂股份取得發行許可證的電視劇數量為3部，共計124集，實現凈利潤下滑至1.26億元；2017年16月，公司目前還尚未有新劇取得發行許可證。其2017年拍攝的《人民子弟兵》于8月11日取得發行許可證，正在安排發行工作，2017年拍攝的《紀委書記》已完成制作，但卻并未取得發行許可證。溫州市宣傳系統比學趕超活動走進甌江口產業集，公司在2017年下半年的收入將主要依靠《紀委書記》和《人民子弟兵》的發行收入，以及《何所冬暖，何所夏涼》投放新媒體騰訊視頻的跟播劇收入。按照永樂影視的預計，《紀委書記》預計發行收入約為1.40億元，毛利約為0.77億元；《何所冬暖，何所夏涼》預計發行收入約為1.28億元，毛利約為0.72億元；《人民子弟兵》預計發行收入約為0.69億元，毛利約為0.31億元。目前針對上述影視劇，公司正在與中央電視臺、北京電視臺等一線衛視洽談發行事宜。整體上，以上三部電視劇預計發行總收入約為3.37億元，毛利約為1.8億元。預防秋季咳嗽關鍵做好四件事。不過需要注意的是，永樂影視對這三部劇的業績預測顯然有些過于樂觀，因為在以上三部劇中，《紀委書記》尚未取得發行許可，且該片還屬于政治題材、內容比較敏感，能否取得發行許可證、什么時間能夠取得許可證都存在很大的不確定性，而即使是在年內能夠取得許可證，按照相關財務制度，發行收入能否在2017年計入營業收入還尚未可知，更何況是在1個多月內需要落實1.4億元發行收入呢？《何所冬暖，何所夏涼》今年上半年已經完成首輪播出，實現收入9965.17萬元。同樣，對于《人民子弟兵》的播出時間，截至記者發稿日也尚無任何消息，其能否在年內正常播出也是個未定之數。當時當代東方給出的解釋是，2015年1月永樂公司與北京奇藝世紀科紀有限公司簽定出售《武神趙子龍》的電視劇銷售合同，金額為7800萬。原審計報告將該合同的收入確認在2015年；本次預案披露時，會計師根據相關條款初步判斷該合同尚未滿足在2015年確認收入的條件，預披露數據將其調整至2016年確認收入。該項調整導致本次預案披露的較原審計報告披露的存貨增加3781.33萬元、應收賬款減少5187萬元、企業宣傳片制作預收賬款增加2340萬元、營業收入減少7358.49萬元、營業成本減少3781.33萬元、資產減值損失減少273萬元。從解釋內容看，永樂影視對于營業收入的界定并不明確，而且對于《武神趙子龍》7800萬元的收入跨年度調整后，如何導致存貨、徐皓峰放棄刀背藏身導演署名。應收賬款、預收賬款等項發生奇怪的不規則變化明顯缺乏詳細而合理說明。